กาลครั้งหนึ่ง ตอนที่ 3: ราชาสิงโตกวางตุ้ง

ในช่วงปลายราชวงศ์ชิง จักรวรรดิชิงจวนจะล่มสลาย เมื่อเผชิญกับการโจมตีของศัตรูต่างชาติ จักรพรรดินีอัครมเหสี Cixi สนับสนุนให้ประชาชนฝึกศิลปะการต่อสู้เพื่อต่อต้านศัตรู เพื่อเอาใจพระราชินี Li Hongzhang ได้จัดการแข่งขัน "Lion King Contest" ประจำปี จริงๆ แล้ว "อำนาจของราชาสิงโต" หมายความว่าแต่ละฝ่ายจะเต้นรำกับหัวสิงโตและแข่งขันกันเพื่อชิงแชมป์ด้วยกำลัง ทันทีที่มีข่าวเรื่อง "อำนาจของราชาสิงโต" ออกมา นิกายหลักทั้งหมดก็เตรียมพร้อมและคัดเลือกกองกำลังอย่างลับๆ ช่วงเวลาหนึ่งเกิดความขัดแย้งขึ้นระหว่างนิกายในเมืองหลวง Huang Feihong (รับบทโดย Jet Li) เขียนถึง Li Hongzhang เพื่อยกเลิก "The Lion King" แต่ Li Hongzhang เพิกเฉย ด้วยความสิ้นหวัง Huang Feihong ต้องเข้าร่วมใน "อำนาจของ Lion King" เป็นการส่วนตัวเพื่อป้องกันไม่ให้นิกายต่างๆฆ่ากัน ในที่สุด "การต่อสู้ของราชาสิงโต" ก็เริ่มขึ้นแล้ว! ในวันนี้ บริเวณโรงเรียนเต็มไปด้วยฝุ่น และ "หัวสิงโต" ที่มีภาพลักษณ์ที่แตกต่างกันและพลังอันร้ายแรงที่สร้างโดยแต่ละนิกายก็ปรากฏตัวบนเวที หวงเฟยหงได้นำกุ้ยเจียวฉีและสาวกคนอื่น ๆ มาถึงด้วยตัวเอง...