เมืองบ้านนอก

มิกกี้ (บิลลี่ คริสตัล) ) ทำงานในแผนกโฆษณาของสถานีวิทยุแห่งหนึ่ง จนกระทั่งอายุได้ 39 ปี มิกกี้คิดว่าเขามีชีวิตที่สมบูรณ์แบบและมีความสุข อย่างไรก็ตามหลังจากนั้นเขาก็เริ่มลงเนิน นอกจากจะพบกับปัญหาคอขวดในอาชีพของเขาแล้ว หัวใจของเขาก็เริ่มสูญเสียความรู้สึกปลอดภัย และกลายเป็นที่รกร้างราวกับทะเลทราย ฟิล (แดเนียล สเติร์น) เป็นเพื่อนที่ดีที่สุดของมิกกี้ เขาใช้ชีวิตอยู่ภายใต้การกดขี่ของภรรยาและพ่อตาผู้มีอำนาจตลอดทั้งปี ซึ่งทำให้เขาเป็นคนเก็บตัวและหดหู่มาก วันหนึ่ง จู่ๆ เด็กสาวคนหนึ่งก็ปรากฏตัวขึ้นข้างๆ ฟิล และอ้างว่าเธอกำลังตั้งท้องลูกของเขา เอ็ด (บรูโน เคอร์บี) เข้าสู่วัยกลางคนแล้ว แต่ความบอบช้ำทางจิตใจในวัยเด็กทำให้เขาสูญเสียความไว้วางใจในความสัมพันธ์ และเขายังคงอยู่ท่ามกลางดอกไม้ โดยไม่เต็มใจที่จะปักหลัก ชายทั้งสามคนนี้ออกเดินทางอย่างสนุกสนานเพื่อเฉลิมฉลองวันเกิดปีที่ 39 ของมิกกี้