กาลครั้งหนึ่งในอเมริกา

ในปี 1933 นักเลงชาวนิวยอร์ก Noodles (รับบทโดย Robert De Niro) ถูกตามล่าโดยให้ทิปผู้กำกับ Halloran (รับบทโดย Bruce Barenberg) และสังหารผู้สมรู้ร่วมคิดของเขาสามคน ก่อนหลบหนีเขาเปิดกระเป๋าเดินทางที่เก็บเงินของแก๊งค์ไว้แต่กลับมีเพียงหนังสือพิมพ์อยู่ข้างใน ในปี พ.ศ. 2511 นู้ดเดิลส์ซึ่งเปลี่ยนชื่อแล้ว ได้รับจดหมายจากธรรมศาลาแจ้งว่าญาติและเพื่อนของเขาต้องย้ายที่อยู่ นูเดิลส์ติดต่ออาจารย์รับบีและทราบว่าจดหมายดังกล่าวถูกส่งไปเมื่อแปดเดือนก่อน และผู้สมรู้ร่วมคิดทั้งสามของเขาถูกย้ายไปที่สุสานที่หรูหราแล้ว นู้ดเดิลส์กลับไปนิวยอร์กและขอให้โม (แลร์รี่ แรปป์) เพื่อนเก่าของเขารู้เกี่ยวกับสถานการณ์นี้ แต่ก็ไม่พบอะไรเลย ในระหว่างการสนทนา Noodles ถามเกี่ยวกับ Deborah น้องสาวของ Mo (รับบทโดย Elizabeth McGovern) และได้รู้ว่าเธอได้กลายเป็นนักแสดงที่มีชื่อเสียงแล้ว ปรากฎว่าทั้งสองเคยแอบชอบกันเมื่อตอนเด็กๆ แต่เดโบราห์ (เจนนิเฟอร์ คอนเนลลี) มีแรงบันดาลใจสูงและติดดิน และปิดบังนักเลงข้างถนนอย่างนู้ดเดิ้ลส์ (สก็อตต์ ทิลเลอร์) อย่างมีเหตุผล บะหมี่พบกุญแจในสุสานและใช้มันเปิดล็อกเกอร์ที่เก็บกระเป๋าเดินทางไว้ คราวนี้กล่องเต็มไปด้วยธนบัตรร้อยดอลลาร์พร้อมข้อความว่า "เงินล่วงหน้าสำหรับงานต่อไป"...